第六届董事会第十一次会议决定布告

颁布功夫：

2023-12-11

证券代码：002438 证券简称：江苏比分365 布告编号：2023-057
比分365
第六届董事会第十一次会议决定布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。。。。。。。。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2023年12月5日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；；；；；；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2023年12月10日以现场结合通讯投票表决的方式召开；；；；；；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，，，，，，，现实出席7名；；；；；；
4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会不能现场主持本次董事会，，，，，，，凭据公司章程划定，，，，，，，会议由公司整个董事一致推举董事兼总裁吴建新主持，，，，，，，公司监事、部门高级治理人员列席会议；；；；；；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。。。。。。。。
二、会议审议情况
1、关于增长2023年度日常关联买卖预计的议案
周口比分365新能源科技有限公司（以下简称“比分365新能源”）为比分365（以下简称“公司”）的参股企业，，，，，，，公司通过直接和间接方式归并持股32.94%，，，，，，，对其不拥有现实节造权，，，，，，，比分365新能源为公司的联营企业，，，，，，，凭据《丽江证券买卖所股票上市规定》的有关划定，，，，，，，比分365新能源为公司的关联方，，，，，，，公司因出产经营必要向关联方比分365新能源销售阀门、机械设备等，，，，，，，买卖额度不超过1,000万元,组成关联买卖。。。。。。。。
表决了局：赞成7票；；；；；；否决0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
独立董事事前认可定见为：我们事前审阅了本议案及有关资料，，，，，，，相识了上述关联买卖的情况，，，，，，，以为本次预计增长的日常关联买卖是为了满足公司业务发展必要，，，，，，，没有侵害公司和其他非关联方股东的利益，，，，，，，切合司法、律例和《公司章程》等有关规定和造度的划定，，，，，，，赞成将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。。。。。。。。
独立董事定见为：本次预计增长的2023年日常关联买卖遵循了买卖方自愿、平正合理、协商一致的准则，，，，，，，未发现侵害公司和股东利益的行为和情况，，，，，，，不影响公司运营的独立性，，，，，，，切合公司整体利益，，，，，，，切合有关司法律规和《公司章程》的划定。。。。。。。。本次关联买卖已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，，，，，，，会议决定和表决法式合法、有效，，，，，，，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。。。。。。。。因而，，，，，，，我们一致赞成公司本次增长关联买卖预计的事项。。。。。。。。
经核查，，，，，，，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：本次公司增长2023年度预计产生日常关联买卖额度事项已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，，，，，，，董事会审议过程中，，，，，，，公司独立董事对该事项事前认可并颁发了明确赞成的独立定见，，，，，，，上述事项无需提交公司股东大会审议。。。。。。。。公司所推广决策法式切合有关司法、律例和规范性文件以及《公司章程》的划定。。。。。。。。本次关联买卖系公司日常经营活动所需，，，，，，，关联买卖遵循平正、公正的市场准则，，，，，，，公司对本次关联买卖事项进行了充分的信息披露，，，，，，，切合有关司法、律例划定，，，，，，，不存在侵害公司、非关联股东及中幼股东利益的行为。。。。。。。。综上，，，，，，，保荐机构对江苏比分365增长2023年度日常关联买卖预计额度事项无异议。。。。。。。。
以上独立董事事前认可定见、独立董事独立定见及保荐机构定见的具体内容别离见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的事前认可定见》《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立定见》和《国泰君安股份有限公司关于公司增长2023年度日常关联买卖预计额度的核查定见》。。。。。。。。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增长2023年度日常关联买卖预计的布告》（布告编号：2023-059）。。。。。。。。
2、关于2024年度日常关联买卖预计的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，，，，，，，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联买卖
表决了局：赞成5票（董事长韩力和董事张玉海唬；；；；乇鼙砭觯唬；；；；否决0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年第二次一时股东大会审议。。。。。。。。
（2）与比分365新能源的日常关联买卖
表决了局：赞成7票；；；；；；否决0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年第二次一时股东大会审议。。。。。。。。
董事会赞成公司及其全资子公司因业务发展和出产经营必要，，，，，，，2024年度拟与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团沉工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、周口比分365新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联买卖，，，，，，，预计总金额为不超过人民币29,000万元。。。。。。。。
独立董事事前认可定见为：我们当真审议了《关于2024年度日常关联买卖预计的议案》，，，，，，，并查阅了以往的买卖纪录，，，，，，，就有关事项与公司治理层进行了相识，，，，，，，以为上述关联买卖行为合理、价值公允、不存在利用关联买卖侵害公司利益的情景，，，，，，，该关联买卖对公司的独立性没有不利影响，，，，，，，赞成将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。。。。。。。。董事会审议有关子议案时，，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。。。。。。。。
独立董事的独立定见为：公司及全资子公司与津西股份及其节造下的各个关联人之间以及比分365新能源的关联买卖是凭据公司的现实经营必要确定，，，，，，，属于正常和必要的贸易买卖行为，，，，，，，有关买卖切合公司整体业务发展必要，，，，，，，买卖价值遵循平正合理的定价准则，，，，，，，有利于公司及全资子公司主交易务的发展和持续不变发展，，，，，，，未对公司及全资子公司独立性组成不利影响，，，，，，，未侵害公司及宽大中幼投资者的利益。。。。。。。。公司业务不会因上述关联买卖而对关联方形成依赖；；；；；；上述关联买卖事项已经第六届董事会第十一次会议审议通过，，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了有关子议案，，，，，，，会议决定和表决法式合法、有效，，，，，，，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。。。。。。。。我们赞成该日常关联买卖事项，，，，，，，并赞成将该议案提交股东大会审议。。。。。。。。
经核查，，，，，，，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：公司及全资子公司2024年度日常关联买卖预计已经公司董事会审议核准，，，，，，，关联董事回避表决了有关子议案，，，，，，，公司独立董事事前认可并颁发独立定见；；；；；；上述关联买卖事项的审批法式均切合有关司法、律例及《公司章程》的划定，，，，，，，决策法式合法有效；；；；；；上述日常关联买卖事项均未对公司的独立性组成不利影响，，，，，，，并遵循了公开、平正、公正的准则，，，，，，，定价公允，，，，，，，未侵害股东利益。。。。。。。。综上，，，，，，，保荐机构对公司2024年度日常关联买卖预计事项无异议。。。。。。。。
以上独立董事事前认可定见、独立董事独立定见及保荐机构定见的具体内容别离见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的事前认可定见》《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立定见》和《国泰君安股份有限公司关于公司2024年度日常关联买卖预计的核查定见》。。。。。。。。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联买卖预计的布告》。。。。。。。。（布告编号：2023-060）。。。。。。。。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏比分365核能设备有限公司（以下简称“比分365核能”）为满足出产经营和业务发展的必要，，，，，，，拟向贸易银行申请总额不超过人民币49,000万元的综合授信额度，，，，，，，授信期限为1年, 授信额度可循环使用。。。。。。。。公司拟为比分365核能申请的上述综合授信额度提供连带责任保障担保，，，，，，，以上担保打算是比分365核能与贸易银行初步协商后造订的预案，，，，，，，有关担保事项以正式签署的担保和谈为准。。。。。。。。
表决了局：赞成：7票；；；；；；否决：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
独立董事的独立定见为：经审核，，，，，，，被担保对象比分365核能为公司的全资子公司，，，，，，，公司在担保期内有能力对其经营治理风险进行节造，，，，，，，财政风险处于公司可节造领域内，，，，，，，本次担保不会侵害公司及整个股东的利益。。。。。。。。本次担保重要用于为满足比分365核能出产经营资金的必要，，，，，，，切合公司整体发展战术必要。。。。。。。。本次担保事项推广了必要的法定法式，，，，，，，切合《丽江证券买卖所股票上市规定》等有关司法律规的划定，，，，，，，不存在侵害公司及股东尤其是中幼股东利益的情景，，，，，，，切合公司整体长远利益。。。。。。。。因而，，，，，，，我们赞成本次公司对比分365核能的担保事项。。。。。。。。
以上独立董事独立定见的具体内容见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立定见》。。。。。。。。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的布告》（布告编号：2023-061）。。。。。。。。
4、关于订正《公司章程》部门条款标议案
为规范公司运作，，，，，，，进一步提升公司治理水平，，，，，，，凭据《公司法》《证券法》、中国证券监督治理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事治理法子》和其他有关划定，，，，，，，结合公司现实情况，，，，，，，现拟对《公司章程》部门条款进行订正。。。。。。。。
同时，，，，，，，公司董事会拟提请股东大会授权公司治理层在《公司章程》批改结束后实时办理相应工商调换登记手续。。。。。。。。
表决了局：赞成：7票；；；；；；否决：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年第二次一时股东大会审议。。。。。。。。
《比分365章程》全文详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。。。。。。。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于订正<公司章程>部门条款标布告》（布告编号：2023-062）。。。。。。。。
5、关于订正公司有关治理造度的议案
凭据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《丽江证券买卖所股票上市规定》《丽江证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事治理法子》等司法律规及规范性文件的有关划定，，，，，，，为进一步规范公司运作，，，，，，，提高公司治理水平，，，，，，，结合公司现实情况，，，，，，，公司对有关造度进行了全面、系统的订正。。。。。。。。

序号	文件名称	审议机构	备注	表决了局
1	《独立董事造度》	董事会股东大会	订正	赞成7票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票
2	《独立董事年报工作造度》	董事会	订正	赞成7票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票
3	《董事会审计委员会工作细则》	董事会	订正	赞成7票，，，，，，，否决0票，，，，，，，弃权0票

该议案获得通过，，，，，，，并赞成将上述造度中第1项提交2023年第二次一时股东大会审议。。。。。。。。
订正暨造订后的有关治理造度全文内容详见2023年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于订正公司有关治理造度的布告》（布告编号：2023-063）。。。。。。。。
6、关于调整董事会专门委员会委员的议案
凭据《上市公司独立董事治理法子》有关划定，，，，，，，董事会审计委员会成员该当为不在上市公司担任高级治理人员的董事，，，，，，，现任董事会审计委员会成员吴建新先生为公司高级治理人员，，，，，，，不切合《上市公司独立董事治理法子》董事会审计委员会成员任职前提。。。。。。。。现拟对公司董事会审计委员会委员进行调整，，，，，，，调整后的审计委员会委员为：严骏（主任委员）、孙健、张玉海。。。。。。。。
表决了局：赞成：7票；；；；；；否决：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事会专门委员会委员的布告》（布告编号：2023-064）。。。。。。。。
7、关于召开2023年第二次一时股东大会的议案
表决了局：赞成：7票；；；；；；否决：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过，，，，，，，现提议于2023年12月27日下午14:00在公司集团总部1204多职能会议室，，，，，，，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第二次一时股东大会。。。。。。。。唬；；；；嵋橥ㄖ木咛迥谌菹昙2023年12月11日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次股东大会的通知》（布告编号：2023-065）。。。。。。。。
三、备查文件
1、《比分365第六届董事会第十一次会议决定》；；；；；；
2、《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的事前认可定见》；；；；；；
3、《比分365独立董事关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立定见》；；；；；；
4、《国泰君安股份有限公司关于公司增长2023年度日常关联买卖预计额度的核查定见》；；；；；；
5、《国泰君安股份有限公司关于公司2024年度日常关联买卖预计的核查定见》。。。。。。。。
特此布告。。。。。。。。